การแลกหุ้น ท่าไม้ตายฮุบกิจการ โดยไม่ต้องควักเงินสดจ่าย /โดย ลงทุนแมน
เวลาเราได้ยินข่าวการเข้าซื้อหรือควบรวมกิจการ (M&A) ที่แต่ละดีล มักมีมูลค่ามหาศาล ตั้งแต่หลักพันล้านไปจนถึงหลักแสนล้านบาท

หลายคนอาจคิดว่า บริษัทผู้ซื้อจะต้องควักเงินก้อนโต เพื่อไปจ่ายเป็นเงินสด แลกกับการเป็นเจ้าของกิจการเป้าหมาย

แต่ในโลกธุรกิจ หลายดีลที่เราเห็นกันนั้น
ผู้ซื้อจ่ายเป็นเงินสดแค่บางส่วนเท่านั้น หรือบางดีลอาจแทบไม่ต้องควักเงินสดออกจากกระเป๋าเลย

แล้วพวกเขาใช้วิธีไหน ในการฮุบกิจการที่มีมูลค่ามหาศาลได้ ?

คำตอบคือ ท่าไม้ตายทางการเงินที่เรียกว่า Stock Swap หรือที่เราอาจเคยได้ยินในชื่อ การแลกหุ้น

การแลกหุ้นคืออะไร ?
ทำไมหลาย ๆ บริษัทถึงชอบใช้ ?
ลงทุนแมนจะเล่าให้ฟัง

ลองนึกถึงตอนที่เราเด็ก ๆ เวลาเราไปโรงเรียนพร้อมกับขนมแบรนด์ดังที่กำลังฮิต ขณะเดียวกัน เพื่อนของเราก็มีขนมอีกแบรนด์ ที่เพิ่งจะออกรสชาติใหม่มา

ในตอนนั้นเราและเพื่อน ต่างก็ไม่มีเงินพกไว้เลย

สิ่งที่เราและเพื่อนมักจะทำก็คือ การนำขนมของเราไปแลกกับของเพื่อน เพื่อให้ทั้งคู่ได้ชิมขนมรสชาติต่าง ๆ โดยไม่ต้องเสียเงินซื้อเลย

ซึ่งการแลกหุ้นหรือ Stock Swap ก็ใช้หลักคิดเดียวกันนี้ ในการปิดดีลเข้าควบรวมธุรกิจ

เพียงแต่ขนมในโลกของธุรกิจ ก็คือหุ้นนั่นเอง..

โดยกระบวนการแลกหุ้น คือการที่บริษัทที่เป็นผู้ซื้อ นำหุ้นของบริษัทตัวเอง ไปมอบให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทเป้าหมาย ตามสัดส่วนมูลค่าที่ตกลงกันไว้

เพื่อแลกกับการได้สิทธิ์เข้าไปครอบครองกิจการของบริษัทที่ถูกซื้อ ซึ่งดีลนี้อาจมีการใช้เงินสดส่วนหนึ่งด้วยก็ได้ ขึ้นอยู่กับการเจรจาตกลงกัน

เพื่อให้เห็นภาพชัดเจนขึ้น ลงทุนแมนขอยกตัวอย่างดีลที่ Disney เข้าซื้อกิจการ Pixar เมื่อปี 2006 ซึ่งถือเป็นหนึ่งในดีลใหญ่ที่ใช้วิธีการแลกหุ้น

ในตอนนั้น Disney ต้องการเข้าซื้อ Pixar ด้วยมูลค่าดีลที่สูงถึง 7,400 ล้านดอลลาร์สหรัฐ หรือราว 250,000 ล้านบาท

ด้วยความที่มีมูลค่ามหาศาล ถ้า Disney เลือกจ่ายเป็นเงินสด ก็อาจจะต้องกู้ยืมเงิน หรือดึงกระแสเงินสดในบริษัทออกมาจำนวนมาก ซึ่งอาจกระทบสภาพคล่องของบริษัทได้

สุดท้ายแล้ว Disney จึงใช้วิธีนำหุ้นของตัวเอง ไปมอบให้กับผู้ถือหุ้นของ Pixar
โดยผู้ถือหุ้น Pixar 1 หุ้น จะได้รับหุ้น Disney จำนวน 2.3 หุ้น และไม่มีการจ่ายเงินสดให้ผู้ถือหุ้น Pixar เลย

และหลังจากนั้นหุ้น Pixar ก็ถูก Delist ออกจากตลาดไป

วิธีการแลกหุ้นนี้ ทำให้ Disney ได้ครอบครองกิจการ Pixar โดยที่ไม่ต้องควักเงินก้อนโตให้กับผู้ถือหุ้นเดิมของ Pixar เลย

ที่น่าสนใจคือดีลนี้ ยังทำให้ Steve Jobs ผู้ก่อตั้ง Apple ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่สุดของ Pixar ในตอนนั้น (ราว ๆ 50.1%) กลายมาเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ Disney ในเวลาต่อมาด้วย (ถือหุ้นราว 7%)

(ทั้งนี้ ตอน Disney เข้าซื้อกิจการ Pixar
เงินสดในมือของ Pixar มีอยู่ประมาณ 1,000 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งทำให้มูลค่าสุทธิที่ Disney จ่ายจริงต่ำกว่า 7,400 ล้านดอลลาร์สหรัฐ)

หรืออีกดีลอย่าง ตอนที่ Facebook ซื้อ Instagram ก็ใช้ทั้งหุ้นและเงินสดผสมกัน

Facebook ซื้อกิจการ Instagram ด้วยมูลค่า 1,000 ล้านดอลลาร์สหรัฐ​
โดยจ่ายเป็นเงินสด 300 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และแลกหุ้น Facebook อีก 700 ล้านดอลลาร์สหรัฐ

มาถึงตรงนี้ เราคงจะเห็นข้อดีของการแลกหุ้นแล้วว่า คือการรักษาสภาพคล่องของฝั่งผู้ซื้อนั่นเอง

เพราะโดยทั่วไปนั้น ดีล M&A มักมีมูลค่าสูงถึงหมื่นล้านหรือแสนล้านบาท

หากต้องกู้เงินจากธนาคาร ซึ่งจะมีภาระดอกเบี้ยจ่ายที่หนักอึ้งมาเป็นเงาตามตัว และยังจะไปลดทอนกำไรของบริษัทอีกด้วย

หรือหากมีกระแสเงินสดอยู่แล้ว และเลือกที่จะใช้เงินสดในการเข้าซื้อกิจการ ก็อาจทำให้เสียโอกาสในการนำเงินนั้นไปหมุนใช้ในธุรกิจ หรือไปลงทุนต่อยอด

การใช้หุ้นของตัวเองจ่ายแทนเงินสด จึงเป็นทางออกที่ช่วยให้บริษัท ไม่ต้องแบกรับหนี้ก้อนโต ที่จะมากัดกินกำไรไปอีกหลายปี รวมถึงไม่เสียโอกาสในการใช้เงินด้วย

นอกจากนี้ การแลกหุ้นยังให้สิทธิประโยชน์ในเรื่องของภาษีด้วย

เพราะในบางประเทศ การขายหุ้นจะต้องเสียภาษีที่เรียกว่า Capital Gains Tax หรือภาษีจากกำไรส่วนต่างจากการขายหุ้น

แต่ถ้าใช้วิธีการแลกหุ้น ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถูกซื้อ จะได้รับเป็นหุ้นใหม่มาแทน ซึ่งจะทำให้ยังไม่ต้องเสียภาษีในส่วนนี้ จนกว่าจะขายหุ้นนั้นออกมาจริง ๆ ในอนาคต

การแลกหุ้น จึงเปรียบเสมือนการช่วยชะลอการจ่ายภาษี ออกไปก่อนนั่นเอง

นอกจากเรื่องสภาพคล่องและภาษีแล้ว อีกเหตุผลสำคัญที่มักซ่อนอยู่เบื้องหลังการแลกหุ้นก็คือ การดึงให้คนเก่งหรือผู้ถือหุ้นเดิม มาร่วมลงเรือลำเดียวกัน

ลองคิดดูว่า ถ้าเราเป็นเจ้าของบริษัทที่ปลุกปั้นมากับมือ วันหนึ่งมีคนเอาเงินสดก้อนใหญ่มาซื้อกิจการไป เราอาจจะรับเงินก้อนนั้น แล้วเดินหันหลังออกจากบริษัทไปเลย

แต่ถ้าเราได้รับค่าตอบแทน เป็นหุ้นของบริษัทใหม่
นั่นเท่ากับว่า เราก็ยังมีส่วนได้ส่วนเสียกับกิจการที่ก่อตั้งมา และอยากจะช่วยผลักดันให้บริษัทที่รวมร่างกันแล้ว เติบโตต่อไปได้อีก จึงเลือกอยู่ทำงานกับบริษัทที่เข้ามาซื้อกิจการของตัวเองต่อไป

อ่านมาถึงตรงนี้ หลายคนอาจจะคิดว่า การแลกหุ้นนั้นดูมีแต่ข้อดีเต็มไปหมด
แต่ต้องบอกว่าในโลกของการลงทุน ไม่มีอะไรที่ได้มาฟรี ๆ

โดยเฉพาะในมุมของผู้ถือหุ้นรายย่อยฝั่งบริษัทผู้ซื้อ ที่การแลกหุ้น มักซ่อนความน่ากลัวหนึ่งเอาไว้

นั่นก็คือ Share Dilution หรือการที่หุ้นที่เราถืออยู่นั้น มีค่าลดลง เพราะถูกเจือจางจากการมีจำนวนหุ้นมากขึ้น

เนื่องจากในหลาย ๆ ครั้ง การที่บริษัทผู้ซื้อ จะมีหุ้นไปมอบให้กับกิจการอื่นได้ ก็มาจากวิธีการเพิ่มทุนเพื่อออกหุ้นใหม่ ซึ่งจะทำให้นักลงทุนเดิม มีสัดส่วนความเป็นเจ้าของลดลง

สำหรับผู้ถือหุ้นฝั่งบริษัทผู้ขาย การประเมินมูลค่าหุ้นที่ได้รับมานั้น ถือเป็นเรื่องที่ท้าทายไม่น้อย เพราะต้องประเมินมูลค่าของทั้งสองบริษัทอย่างระมัดระวังที่สุด

นอกจากนี้ อีกหนึ่งความท้าทายที่นักลงทุนควรนำมาคิดด้วยก็คือ เมื่อควบรวมกันแล้ว จะเป็นการเพิ่มมูลค่าได้จริงหรือไม่

เพราะในอดีต มีตัวอย่างให้เห็นมากมายว่าการควบรวมกิจการนั้น สุดท้ายแล้วไม่สามารถสร้างผลกำไร หรือเกิด Synergy ได้อย่างที่วาดฝันไว้

บางบริษัทอาจมีวัฒนธรรมองค์กรที่เข้ากันไม่ได้ หรือมีแนวทางการบริหารงานที่ขัดแย้งกันอย่างสิ้นเชิง

ทำให้จากที่คิดว่าจะจับมือกันโต ก็อาจกลายเป็นกอดคอกันจม..

สุดท้ายบริษัทผู้ซื้อ อาจต้องแบกรับผลขาดทุน หรือต้องมาตั้งด้อยค่าสินทรัพย์ ซึ่งจะทำให้ตัวเลขกำไรในงบการเงินลดลงในภายหลัง

เรื่องนี้สะท้อนให้เห็นว่า ดีลแสนล้านบาทที่ดูสวยหรูผ่านการแลกหุ้นหรือ Stock Swap นั้น ไม่ใช่แค่เรื่องของการใช้ทางลัด เพื่อขยายธุรกิจให้เติบโตเพียงอย่างเดียว

แต่มันเปรียบเสมือนการเดิมพันครั้งใหญ่ ที่เอาความมั่งคั่งของผู้ถือหุ้นทุกคน มาเป็นหลักประกัน

ถ้าดีลนั้นประสบความสำเร็จ แม้จะต้องเพิ่มทุนเพื่อไปแลกกิจการ ก็อาจเป็นเรื่องที่คุ้มค่ามหาศาล

แต่ในทางกลับกันถ้าดีลนั้นล้มเหลว หุ้นที่อยู่ในมือ ก็อาจถูกเจือจางจนมูลค่าลดลง และตามมาด้วยปัญหาทางธุรกิจอีกมากมายในอนาคต

ในฐานะนักลงทุน เมื่อเราเห็นข่าวบริษัทที่เราลงทุนอยู่ประกาศดีลระดับแสนล้านบาท โดยใช้วิธีการแลกหุ้น

สิ่งที่เราต้องทำ ไม่ใช่การตื่นเต้นกับข่าวนั้น แต่เป็นการมองข้ามช็อตแล้วตั้งคำถามว่า

บริษัทที่เราถือหุ้น จะได้อะไรหลังดีลเสร็จสิ้น และที่สำคัญ มูลค่าหุ้นที่แลกกัน มันคุ้มค่าจริง ๆ ใช่ไหม..

References
-https://thewaltdisneycompany.com/press-releases/disney-to-acquire-pixar/
-https://www.investopedia.com/terms/s/stock-swap.asp