ข่าวใหญ่วงการตลาดทุนวันนี้ ซีพีจะโยก 3 บริษัทสำคัญ จาก CPALL ไปรวมกับธุรกิจ Virtual Bank ที่เป็นของเครือซีพีอีกบริษัทหนึ่ง

การโยกย้ายในครั้งนี้ เป็นครั้งสำคัญที่เราได้เห็นการทำหน้าที่ของกรรมการอิสระของ CPALL โดยกรรมการอิสระมีมติไม่เห็นด้วย

แต่เมื่อมองเข้าไปลึก ๆ ลงทุนแมนกลับมองเห็นว่า ดีลนี้มีอะไรที่มากกว่าแค่เรื่องโยกธุรกิจไป Virtual Bank

เพราะมีกิจการระดับแสนล้านบาทกำลังถูกเสนอให้โยกออกจาก CPALL

เรื่องนี้ทำไมลงทุนแมนคิดว่าเป็นเรื่องใหญ่มากของตลาดทุนไทย

และเหตุการณ์ทั้งหมดเป็นอย่างไร
ลงทุนแมนจะเล่าให้ฟัง..

หากเราพูดถึง "อาณาจักรซีพี" ภาพที่ทุกคนนึกถึงคือโครงสร้างธุรกิจที่เชื่อมต่อกัน

เราเข้าร้าน 7-Eleven
ซื้อของกินที่ผลิตจากโรงงาน CPF ในเครือ
จ่ายเงินผ่าน True Money ในเครือ
และสะสมแต้ม All Member ผ่านระบบของเครือ

แต่ในโลกของธุรกิจที่มีมูลค่าแสนล้าน และมีบริษัทอยู่ในตลาดหุ้นที่มีผู้ถือหุ้นรายย่อยมากมาย.. คำว่า เครือเดียวกัน อาจไม่ได้หมายความว่า ต้องเห็นตรงกันเสมอไป..

บริษัท CPALL เป็นเจ้าของกิจการร้าน 7-Eleven และยังถือหุ้นหลายบริษัทที่เกี่ยวข้อง เช่น

ถือหุ้น 100% ในบริษัทเคาน์เตอร์เซอร์วิส บริการชำระบิลในร้าน 7-Eleven

ถือหุ้น 100% ในบริษัทไทยสมาร์ทคาร์ด บริการระบบชำระเงินและ All Member

ถือหุ้น 60% ใน ซีพี แอ็กซ์ตร้า (CPAXT) ที่เป็นเจ้าของกิจการ Makro และ Lotus

เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2569 ที่ผ่านมากรรมการอิสระผู้ไม่มีส่วนได้เสีย ของ CPALL มีมติที่สร้างความประหลาดใจให้กับนักลงทุน

นั่นคือการตัดสินใจ “ไม่เห็นด้วย” ในข้อเสนอของฝ่ายบริหารของบริษัท ที่จะนำ 3 ธุรกิจ ได้แก่ เคาน์เตอร์เซอร์วิส, ไทยสมาร์ทคาร์ด และ CPAXT ย้ายไปอยู่ใต้กลุ่มที่ทำธุรกิจ Virtual Bank หรือธนาคารไร้สาขา ที่กลุ่มซีพีกำลังปลุกปั้น

Virtual Bank คือสมรภูมิใหม่ที่ทุนยักษ์ใหญ่ในไทยกำลังได้ใบอนุญาต แบ่งเป็น 3 กลุ่มคือ
1.กลุ่มซีพี ที่ร่วมมือกับ Ant Group เครืออาลีบาบา
2.กลุ่ม SCBX ที่ร่วมมือกับ Kakao เกาหลี กับ WeBank จีน
3.กลุ่ม KTB ที่ร่วมมือกับ AIS และ OR

กลุ่มซีพี ยื่นขออนุญาตในนาม บริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด (ACM Holding)

และวันนี้ ดูเหมือนว่ากลุ่มซีพีจะพยายามปรับโครงสร้างภายในเครือ เพื่อผนึกกำลังต่อสู้กับคู่แข่ง

โดยให้ 3 บริษัทที่อยู่ภายใต้การถือหุ้นของ CPALL คือ เคาน์เตอร์เซอร์วิส, ไทยสมาร์ทคาร์ด และ CPAXT ย้ายไปอยู่ใต้ ACM Holding

ซึ่งการกระทำแบบนี้เข้าข่ายเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และจะเอาเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อโหวตอนุมัติในวันศุกร์ที่ 29 พ.ค. นี้

โดยทั่วไปแล้ว ถ้าคณะกรรมการทุกท่านเห็นด้วย ก็คงจะไม่มีอะไรเป็นพิเศษ และเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติตามปกติ

แต่คราวนี้กรรมการอิสระของ CPALL มีมติไม่เห็นด้วยกับการกระทำดังกล่าว

ถึงตรงนี้ หลายคนอาจยังสงสัย
ว่ากรรมการอิสระ คืออะไร ?

นิยามของกรรมการอิสระก็คือ กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เพื่อคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

ต้องถือหุ้น ไม่เกิน 1% ของบริษัท
ต้องไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร
ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

โดยตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้ต้องมีกรรมการอิสระ อย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด และต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน

อย่างตอนนี้ CPALL มีกรรมการ 17 คน และมีกรรมการอิสระอยู่ 6 คน

โดยกรรมการอิสระ 6 คนนี้ มีมติไม่เห็นด้วยกับดีลนี้ และให้เหตุผลว่า 3 บริษัทย่อยของ CPALL ที่จะโยกไปนี้ มีบทบาทสำคัญเชื่อมโยงกับธุรกิจหลัก ซึ่งก็คือ ร้าน 7-Eleven

การปรับโครงสร้างดังกล่าว อาจทำให้เกิดข้อจำกัดด้านความคล่องตัว ความซับซ้อนด้านกฎเกณฑ์

นอกจากนั้นอาจส่งผลต่อความเป็นกลางและสัมพันธ์ทางธุรกิจอีกด้วย

ลงทุนแมนขอยกตัวอย่าง
หาก 3 บริษัทนี้กลายเป็นส่วนหนึ่งของกลุ่มธุรกิจการเงินของธนาคาร ก็อาจต้องอยู่ภายใต้กฎระเบียบที่เข้มงวดของธนาคารแห่งประเทศไทย

ลองนึกภาพว่า 7-Eleven จะออกแคมเปญใหม่ที่เกี่ยวกับการสะสมแต้ม All Member แทนที่จะทำได้เลยเหมือนเมื่อก่อน อาจจะต้องมารอขออนุมัติยิบย่อยในเกณฑ์ธนาคาร ซึ่งอาจทำให้ความเร็ว ที่เคยเป็นจุดแข็งหายไป

เรื่องต่อมาคือ "ความเป็นกลาง"
ปัจจุบันเคาน์เตอร์เซอร์วิสทำหน้าที่เป็น Banking Agent รับฝากถอนให้กับธนาคารเกือบทุกสีในไทย

ถ้าต่อไป เคาน์เตอร์เซอร์วิสกลายเป็น เจ้าของ Virtual Bank เสียเอง.. พันธมิตรธนาคารเดิม จะยังส่งลูกค้ามาฝากเงินที่ 7-Eleven อยู่ไหม ?

ในอนาคตกลับกลายเป็นว่า 7-Eleven อาจต้องสนับสนุนธนาคารของเครือซีพีมากกว่ารายอื่น ก็จะส่งผลกระทบต่อรายได้จากธนาคารอื่น ๆ ที่เป็นคู่ค้าเดิม

เหมือนอย่างที่ตอนนี้ที่เกิดขึ้นก็คือลูกค้า 7-Eleven จ่ายพร้อมเพย์ไม่ได้ จ่ายได้แต่ True Money ทั้งที่การให้จ่ายด้วยพร้อมเพย์ได้ จะอำนวยความสะดวกลูกค้ามากกว่า

ที่น่าสนใจก็คือ CPALL ไม่ได้ถือหุ้น True Money แต่ True Money ถือหุ้นโดยบริษัทอื่นของซีพี

และเรื่องราวเหล่านี้ก็อาจทวีความรุนแรงขึ้น
ถ้าในอนาคต 3 บริษัทดังกล่าวใต้ CPALL ถูกโยกออกไปให้ ACM Holding

มาถึงตรงนี้ลงทุนแมนจะฉายภาพให้เห็นมากขึ้น

แต่เดิม ลูกค้าจ่ายบิลเคาน์เตอร์เซอร์วิส หรือสะสมแต้ม All Member ใน 7-Eleven แล้ว 2 บริษัทนี้อยู่ภายใต้ CPALL ที่เป็นเจ้าของ 7-Eleven ก็ดูสมเหตุสมผล

แต่สิ่งที่ซีพีกำลังจะทำ คือย้ายธุรกิจจ่ายบิล หรือสะสมแต้ม All Member ออกไปจาก 7-Eleven เข้าไปอยู่ใน ACM Holding

ในมุมผู้ถือหุ้น CPALL ก็คงคิดว่าทำไมต้องเอาออกไป

ในมุมกลุ่มซีพี ก็คงคิดว่า การไปรวมกลุ่มกับกับ Virtual Bank จะช่วยเสริมศักยภาพให้กับภาพรวมของเครือมากกว่า

คำถามต่อไปก็คือ.. ถ้าเอา 3 บริษัทนี้ไปให้ ACM Holding แล้ว ACM Holding ให้อะไรตอบแทนกลับมาให้ CPALL ?

ดีลที่เป็นไปได้ถ้าไม่ใช้เงินสด คือการแลกหุ้น
ACM Holding ออกหุ้นใหม่ให้ CPALL แล้ว CPALL มอบหุ้น 3 บริษัทนี้ให้แก่ ACM Holding

คำถามต่อไปก็คือ.. ถ้าแลกเป็นหุ้นใน ACM Holding จะได้สัดส่วนหุ้นเป็นกี่ % ของ ACM Holding

ผลประกอบการล่าสุดของแต่ละบริษัทที่จะโยกไป

เคาน์เตอร์เซอร์วิส ปี 2567 มีรายได้ 3,547 ล้านบาท กำไร 974 ล้านบาท

ไทยสมาร์ทคาร์ด ปี 2567 มีรายได้ 337 ล้านบาท กำไร 87 ล้านบาท

CPAXT ปี 2568 มีรายได้ 520,706 ล้านบาท กำไร 9,356 ล้านบาท

เริ่มเห็นอะไรไหม ?
2 บริษัทแรกลงทุนแมนเข้าใจ
แต่บริษัท CPAXT เกี่ยวอะไร ? เพราะธุรกิจหลักของ CPAXT คือค้าปลีก ไม่ใช่การเงิน
แล้วบริษัทนี้มันใหญ่มาก ระดับแสนล้าน

ซีพีแจ้งว่าต้องการปรับโครงสร้าง โยก 3 บริษัทไปอยู่กลุ่มธุรกิจการเงิน

แต่จากข้อมูล ถ้าดูดี ๆ กำลังจะมีการโยกธุรกิจค้าปลีกแสนล้านอยู่ในนั้น..

มูลค่าบริษัท CPAXT ตามราคาตลาดปัจจุบัน อยู่ที่ 163,000 ล้านบาท
CPALL ถือหุ้นอยู่ 60% แปลว่า CPALL ถืออยู่ 98,000 ล้านบาท

เมื่อรวมกับมูลค่าของอีก 2 บริษัทที่เหลือ ก็น่าจะรวมกันไม่ต่ำกว่า 110,000 ล้านบาท

ที่น่าสนใจคือ เมื่อไปดูมูลค่าทางบัญชีของ ACM Holding มีมูลค่าแค่ 8,200 ล้านบาท

ถ้าจ่ายเป็นหุ้นของ ACM Holding อย่างเดียว โดยไม่มีเงินสดมาเกี่ยว ก็เท่ากับว่า CPALL จะไปถือ ACM Holding มากถึง 93%

ใช่แล้ว.. หลายคนอาจเริ่มคิดได้
ดีลนี้มีความเป็นไปได้ที่ทำให้ CPALL ไปร่วมวงทำธุรกิจ Virtual Bank ในทางอ้อมนั่นเอง..

ทั้งนี้ ที่ประมาณการมาทั้งหมดเป็นที่ราคามูลค่าทางบัญชี เครือซีพีอาจมีเหตุผลมากมายที่ทำให้บริษัท ACM Holding มีมูลค่ามากกว่ามูลค่าทางบัญชี เพื่อไปแลกหุ้นกับ CPALL แล้ว CPALL ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน ACM Holding ก็ได้

อีกกรณีหนึ่ง ถ้า ACM Holding มีการจ่ายเงินสดให้ CPALL โดยไม่มีการออกหุ้นให้
ก็จะทำให้ CPALL ไม่ต้องไปเกี่ยวข้องกับ Virtual Bank
แต่ก็น่าคิดว่ากลุ่มซีพี จะจ่ายเงินสดที่ราคาเท่าไร ?

อีกเรื่องที่สำคัญ
รู้ไหมว่า
ปี 2013 กลุ่มซีพีซื้อ Makro ที่ราคา 188,000 ล้านบาท และให้ CPALL กู้เงินมาจ่าย

ปี 2020 กลุ่มซีพีซื้อ Lotus ที่ราคา 338,000 ล้านบาท และให้ CPALL กับ Makro กู้เงินมาจ่าย

ผ่านไปหลายปี.. การซื้อกิจการของกลุ่มซีพีในอดีต ทำให้ตอนนี้ CPALL ก็ยังมีหนี้สินที่มีดอกเบี้ย รวมกันมากถึง 210,000 ล้านบาท

ในวันนี้ ซีพีบอกว่าจะเอา CPAXT ที่เป็นเจ้าของ Makro และ Lotus ออกจาก CPALL

มูลค่า CPAXT ที่ CPALL ถืออยู่ 98,000 ล้านบาท
ต่อให้ CPALL รับเงินสดมาทั้งหมดจากการโยกครั้งนี้
ก็ยังทิ้งหนี้จากอดีตไว้ให้ CPALL 110,000 ล้านบาท..

เพราะอะไรถึงโยกออกไป แล้วยังเหลือหนี้แสนล้านที่ CPALL?
คำตอบก็มีอยู่ 2 เหตุผล ง่าย ๆ
1.ราคาที่กลุ่มซีพีซื้อ Makro และ Lotus ในอดีตมันแพงไป
2.ราคากิจการตอนนี้มันตกลง ไม่ว่าจากสภาพตลาดหุ้น หรือสภาพกิจการที่เปลี่ยนไป

สิ่งที่จะเกิดขึ้นต่อไปก็คือ
คณะกรรมการบริษัทมีมติส่งให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา และให้ผู้ถือหุ้นโหวตตัดสินขั้นสุดท้าย
ว่าจะอนุมัติให้บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส, ไทยสมาร์ทคาร์ด และ CPAXT เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจ Virtual Bank ของบริษัท ACM Holding ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของกลุ่มซีพี หรือไม่

ซึ่งกลุ่มซีพีถือหุ้นอยู่ 35.9% ใน CPALL
ถ้าไม่เห็นพลังรายย่อยของ CPALL รวมตัวกันในครั้งนี้ ก็คงจะฝืนความตั้งใจของผู้ถือหุ้นใหญ่ได้ยาก

อย่างไรก็ตาม วันนี้ ถือเป็นกรณีศึกษาอีกบทหนึ่งของตลาดทุนไทย

เรื่องดีก็คือ กรรมการอิสระของ CPALL ได้ทำหน้าที่ของตัวเองอย่างที่ควรจะเป็น
สะท้อนให้เห็นการพัฒนาของตลาดทุนไทยไปในทางที่ดี

ส่วนเรื่องที่ต้องลุ้นก็คือ
ก้าวต่อไปของ CPALL จะเจออะไร ?

จะได้เข้าถือหุ้นใหญ่ธุรกิจ Virtual Bank
หรือว่าจะได้เงินสด แลกกับการเสีย 3 ธุรกิจหลักออกไป

แต่ถ้ามองย้อนกลับไปในอดีต
CPALL ต้องกู้เงินมหาศาล เพื่อเข้าไปแบกการซื้อ Makro ตามมาด้วย Lotus ให้กลุ่มซีพี

มาวันนี้.. ซีพีกำลังทำตรงข้าม
จะขอโยกกลับออกมา ด้วยเหตุผลบางประการ

ดูแล้ว ถ้าเกิดขึ้นจริง..
CPALL จะเหมือนเป็นบริษัทรับฝากหุ้น ที่ขอคืนได้ทีหลัง
แถมระหว่างรับฝาก ยังต้องกู้เงินแสนล้านให้ด้วย..

--
บทความนี้จัดทำขึ้นวันที่ 19 เมษายน 2569 โดยต้องติดตามข้อมูลเพิ่มเติมถึงรายละเอียดที่เกี่ยวข้อง บทความนี้มีเจตนาเพื่อวิเคราะห์สิ่งที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทที่เกี่ยวข้องตามข้อเท็จจริงที่ปรากฏ และไม่ได้มีเจตนาชี้นำให้ซื้อหรือขายหุ้นที่เกี่ยวข้อง การลงทุนมีความเสี่ยง โปรดศึกษาข้อมูลให้ครบถ้วนก่อนตัดสินใจลงทุน