หลังมีข่าวใหญ่ของตลาดทุนไทยที่ CPALL เสนอย้าย 3 บริษัทย่อย ไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจการเงินของ Virtual Bank ที่บริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง (ACMH) ของกลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG) กำลังขอใบอนุญาต

จากเดิมที่คนทั่วไปเข้าใจว่า "กรรมการอิสระไม่เห็นด้วย" แล้วคิดว่าเครือซีพีกำลังแตกแยกภายใน หรือเป็นเกมที่ผู้ถือหุ้นใหญ่กำลังโยกสินทรัพย์

แต่เมื่ออ่านเอกสารที่ CPALL แจ้งตลาดหลักทรัพย์ 2 ฉบับ ลงวันที่ 17 และ 20 เมษายน 2569 ล่าสุด

ลงทุนแมนจะสรุปให้ฟังว่าจนถึงตอนนี้เรารู้อะไรบ้าง และเรื่องนี้อาจจะไม่ได้รุนแรงอย่างที่ทุกคนคิด

ที่มาที่ไปเป็นอย่างไร และทำไมเรื่องถึงเดินมาถึงจุดนี้
ลงทุนแมนจะเล่าให้ฟัง

CPALL คือเจ้าของร้าน 7-Eleven และยังถือหุ้นในบริษัทที่เกี่ยวข้องอีกหลายแห่ง
โดยมี 3 บริษัทที่เป็นประเด็นในครั้งนี้

- Counter Service ที่รับชำระเงินแทนในร้าน 7-Eleven (CPALL ถือหุ้น 100%)
- Thai Smart Card ดูแลบัตรเงินสด Smart Purse และระบบสมาชิก ALL member (CPALL ถือหุ้น 100%)
- CP Axtra เจ้าของ Makro และ Lotus's (CPALL ถือหุ้น 60%)

ส่วนอีกฝั่งคือ ACMH ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม CPG

โดย CPG ถือหุ้นใน ACMH อยู่ประมาณ 25.0% และถือหุ้นใน CPALL อยู่ประมาณ 36.2%

Virtual Bank คือธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา ที่รัฐบาลไทยเปิดให้ยื่นขอใบอนุญาต โดยกลุ่มทุนยักษ์ใหญ่ในไทยหลายกลุ่มได้สิทธิ แบ่งเป็น 3 กลุ่มหลัก

กลุ่มแรกคือ กลุ่มซีพี ที่ร่วมกับ Ant Group ของเครืออาลีบาบา ยื่นขอใบอนุญาตในนาม ACMH
กลุ่มที่สองคือ SCBX ร่วมกับ Kakao จากเกาหลี และ WeBank จากจีน
กลุ่มที่สามคือ KTB ร่วมกับ AIS และ OR

เรื่องราวของ CPALL เริ่มต้นจากจุดนี้..

วันที่ 16 เมษายน 2569 กลุ่ม CPG ส่งจดหมายถึงประธานกรรมการ CPALL
ในจดหมายนั้น กลุ่ม CPG ขอใช้สิทธิตามมาตรา 100 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

กฎหมายมาตรานี้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 10% ขอให้คณะกรรมการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้ และเนื่องจาก CPG ถือหุ้น CPALL อยู่ 36.2% จึงเข้าเกณฑ์ที่จะใช้สิทธินี้ได้

เนื้อหาในจดหมายขอให้คณะกรรมการจัดประชุมเพื่อพิจารณาในหลักการว่า จะอนุมัติให้ Counter Service, Thai Smart Card และ CP Axtra เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจการเงินของ Virtual Bank ที่ ACMH กำลังขอใบอนุญาตหรือไม่

ที่น่าสนใจก็คือ.. ทำไม CPG ถึงต้องขอประชุมเรื่องนี้ ?

คำตอบอยู่ที่กฎของแบงก์ชาติ

ธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) และประกาศกระทรวงการคลัง เรื่องหลักเกณฑ์ในการขออนุญาตและออกใบอนุญาต Virtual Bank กำหนดไว้ว่า..

ผู้ยื่นคำขอใบอนุญาต ต้องแสดง “ความพยายาม” เพื่อดำเนินการให้บริษัทที่ประกอบธุรกิจทางการเงิน ซึ่งอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมเดียวกัน เข้ามาอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินเดียวกัน

แปลว่า ถ้ากลุ่มซีพี จะทำธุรกิจ Virtual Bank ในนาม ACMH จึงต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว
และบริษัทในเครือที่ถือใบอนุญาตของแบงก์ชาติอยู่แล้ว ก็ต้องพยายามดึงเข้ามาในกลุ่มเดียวกัน

แล้วบริษัททั้ง 3 ใน CPALL ที่เป็นข่าว ถือใบอนุญาตอะไรบ้าง ?

- Counter Service ถือใบอนุญาตรับชำระเงินแทน
- CP Axtra ถือใบอนุญาตรับชำระเงินแทน จากธุรกิจรับจ่ายบิลใน Lotus's
- Thai Smart Card ถือใบอนุญาตเงินอิเล็กทรอนิกส์

ทั้ง 3 ใบ อยู่ภายใต้การกำกับของแบงก์ชาติทั้งหมด

ดังนั้น การที่ ACMH ต้องเสนอให้รวมบริษัทเหล่านี้เข้ามา จึงเป็นขั้นตอนที่ต้องทำตามเกณฑ์ ไม่ใช่เพราะกลยุทธ์ทางธุรกิจ อย่างที่หลายฝ่ายวิเคราะห์กันในตอนแรก

อีกทั้ง ที่จำเป็นต้องนำเรื่องเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการ เพราะโครงสร้างผู้ถือหุ้นและกฎเกณฑ์ธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกัน

เนื่องจาก CP Group เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ทั้งใน CPALL และ Virtual Bank
สิ่งนี้ในเชิงกฎเกณฑ์เข้าข่ายรายการธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกัน โดยกฎหมายกำหนดให้ต้องผ่านการพิจารณาของบอร์ดและผู้ถือหุ้น

เมื่อ CPG ส่งจดหมายมาแล้ว บอร์ด CPALL จะเพิกเฉยไม่ได้ ต้องนำเรื่องเข้าพิจารณา

ทำให้วันที่ 17 เมษายน 2569 คณะกรรมการ CPALL จัดประชุมครั้งที่ 3/2569
ในที่ประชุม กรรมการ 3 คนที่มีส่วนได้เสีย ไม่มีสิทธิลงมติ ตามกลไกของรายการที่เกี่ยวโยงกัน ได้แก่
นายสุภกิต เจียรวนนท์ (กรรมการของ CPG)
นายศุภชัย เจียรวนนท์ (กรรมการของ CPG)
นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ (กรรมการของธนาคารแอสเซนด์)

เหลือกรรมการที่มีสิทธิโหวต 13 คน จากทั้งหมด 16 คน
และผลโหวตออกมาคือ ทั้ง 13 คน มีมติ "ไม่เห็นด้วย" เป็นเอกฉันท์

แต่พอมาถึงจุดนี้ทำให้หลายคนเข้าใจว่า การที่กรรมการไม่มีส่วนได้เสียไม่เห็นด้วย แปลว่ามีความขัดแย้งภายใน

แต่ความจริงคือ กรรมการทุกคนที่มีสิทธิโหวต ลงคะแนนไปทางเดียวกันคือ ไม่เห็นด้วย

คำถามต่อไปก็คือ เหตุผลที่ลงมติไม่เห็นด้วย คืออะไร ?

ในเอกสารที่ CPALL เปิดเผยวันที่ 20 เมษายน 2569 ระบุเหตุผลหลัก 2 ข้อ

เหตุผลที่หนึ่ง คือการสูญเสียความคล่องตัวในการกำหนดนโยบายร่วมกัน

ปัจจุบัน CPALL ใช้ Counter Service และ Thai Smart Card เป็นกลไกสำคัญในการอำนวยความสะดวกให้ลูกค้าในร้าน 7-Eleven

หากย้ายไปอยู่ใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงิน ธุรกรรมระหว่าง CPALL กับบริษัทเหล่านี้จะเข้าข่ายเป็น "รายการที่เกี่ยวโยงกัน" เอง ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ทุกแคมเปญ ทุกการประสานงาน จะต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติและการกำกับดูแลของ ก.ล.ต.

นอกจากนั้นยังต้องอยู่ภายใต้นโยบายกลุ่มธุรกิจการเงิน และการกำกับดูแลแบบกลุ่ม (Consolidated Supervision) ตามเกณฑ์ของแบงก์ชาติเพิ่มเติม

ลงทุนแมนขอยกตัวอย่าง
สมมติ 7-Eleven จะออกแคมเปญสะสมแต้ม All Member แบบใหม่ แทนที่จะทำได้ทันที อาจจะต้องรอขั้นตอนอนุมัติตามเกณฑ์ของธนาคาร ซึ่งอาจทำให้ความเร็วที่เคยเป็นจุดแข็งหายไป

เหตุผลที่สองคือ การสูญเสียความเป็นกลางในการทำธุรกิจกับสถาบันการเงินอื่น

ปัจจุบัน Counter Service ทำหน้าที่เป็น Banking Agent รับฝากถอนให้กับธนาคารพาณิชย์หลายแห่งในไทย

ถ้าต่อไป Counter Service อยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงินของ Virtual Bank เสียเอง ความเชื่อมั่นของธนาคารพาณิชย์อื่น ๆ ก็อาจลดลง

อาจมีประเด็นความกังวลเรื่องการแข่งขันระหว่างธนาคาร การคุ้มครองความลับทางการค้า และความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจ
สิ่งที่เคยเป็นพันธมิตรธนาคารที่เหนียวแน่น อาจถูกทบทวนเงื่อนไขใหม่

นอกจากนี้ หากมองลึกเข้าไปในโครงสร้างธุรกิจ จะพบว่าบริษัทลูกทั้ง 3 มีบทบาทสำคัญต่อ Ecosystem ค้าปลีกของ CPALL อย่างมาก

การคงโครงสร้างเดิมไว้ ทำให้เกิดความคล่องตัว และ Synergy กับธุรกิจหลักได้มากกว่า

ทั้งหมดนี้คือเหตุผลของกรรมการที่มีสิทธิโหวตได้ทั้ง 13 คน ที่ลงมติไม่เห็นด้วย เพื่อทำหน้าที่ปกป้องผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท

คำถามต่อไปที่สำคัญที่สุดก็คือ แล้วถ้าบอร์ดไม่เห็นด้วย ทำไมเรื่องยังต้องเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น ?

คำตอบก็คือ.. เพราะนี่เป็นการพิจารณา "ในหลักการ"

กลุ่ม CPG ใช้สิทธิตามมาตรา 100 ขอให้เรียกประชุม บอร์ดจึงต้องเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น และให้ผู้ถือหุ้นเป็นคนตัดสิน

คณะกรรมการทำได้เพียงให้ความเห็น แต่ไม่สามารถตัดสินใจปฏิเสธแทนผู้ถือหุ้นได้

ซึ่งวันศุกร์ที่ 29 พฤษภาคม 2569 เวลา 14.00 น. จะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ CPALL ครั้งที่ 1/2569 จัดผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (e-Meeting) เพียงอย่างเดียว ผ่านแอปพลิเคชัน IR Plus AGM

และที่สำคัญ การโหวตเรื่องนี้ต้องได้เสียงเห็นชอบ ไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของผู้เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับเสียงของผู้มีส่วนได้เสีย

โดยผู้มีส่วนได้เสียที่จะไม่สามารถออกเสียงได้ ประกอบด้วยบริษัทในกลุ่ม CPG หลายบริษัท เช่น
- บริษัท ซี.พี.เมอร์แชนไดซิ่ง 2,732,242,300 หุ้น
- บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร 218,000,000 หุ้น
- C.P. Foods Holdings Limited 143,497,656 หุ้น
- Orient Success International Limited 60,470,000 หุ้น
และอื่น ๆ รวมกันคิดเป็น 36.20% ของหุ้นทั้งหมดของ CPALL

แปลว่าในวันที่ 29 พฤษภาคม 36.20% ของหุ้น CPALL จะถูก "ตัดสิทธิออกเสียง" โดยอัตโนมัติ

ผลลัพธ์ของดีลนี้ จะขึ้นอยู่กับการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นอีก 63.80% ที่เหลือ ซึ่งไม่ใช่กลุ่ม CPG

ถึงตรงนี้ หลายคนอาจสงสัยเรื่อง ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสียเปรียบ ที่เป็นประเด็น

ในเชิงโครงสร้าง ถ้าเงื่อนไขใด ๆ ที่เสนอกลับมาให้ CPALL ไม่เป็นธรรม ผู้ถือหุ้นรายย่อยที่เหลือ 63.80% มีสิทธิและกลไกในการโหวตปฏิเสธดีลนี้ได้เต็มที่

เพราะถ้าเสียงเห็นชอบไม่ถึง 3 ใน 4 ของผู้ที่มีสิทธิออกเสียง ดีลก็ไม่ผ่าน

จากเรื่องราวทั้งหมด สรุปให้เห็น 3 ประเด็น

1. การเสนอเรื่องเข้าบอร์ดและผู้ถือหุ้น ไม่ใช่การตัดสินใจของ CPALL แต่คือการทำตามกระบวนการหลังจาก CPG ใช้สิทธิตามมาตรา 100 ซึ่งเป็นกลไกที่ต้องทำตามเกณฑ์แบงก์ชาติเรื่อง Virtual Bank

ขณะที่ธุรกิจหลักของ CPALL ยังเหมือนเดิม ยังไม่มีการปรับโครงสร้าง Ecosystem ค้าปลีก

2. บอร์ดไม่เห็นด้วย สะท้อนกลไก Governance ที่ทำงาน ไม่ใช่ความขัดแย้งภายในบริษัท เพราะกรรมการทั้ง 13 คนที่มีสิทธิโหวต ลงมติไปในทิศทางเดียวกัน ส่วนอีก 3 คนที่มีส่วนได้เสีย ถูกกฎหมายกำหนดให้ไม่สามารถออกเสียงได้

3. ผลลัพธ์สุดท้ายตัดสินโดยผู้ถือหุ้นรายอื่น 63.80% ที่ไม่นับเสียงของ CPG และต้องได้เสียงเห็นชอบ 3 ใน 4 ของผู้เข้าประชุม จึงจะผ่าน

ทั้งนี้ ก็ยังมีอีกหลายคำถามที่น่าลุ้นต่อในอนาคต เช่น ถ้าหากในหลักการผ่าน ราคาที่ ACMH จะเสนอกลับมาให้ CPALL จะเป็นเท่าไร ? จะจ่ายเป็นเงินสดหรือหุ้น ?

ซึ่งการโหวตเรื่องขายสินทรัพย์จริงในอนาคต จะต้องผ่านเกณฑ์การจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์อีกชั้นหนึ่ง

ถ้าถามว่า ทำไมเรื่องเดินมาถึงจุดนี้ ?

คำตอบจากเอกสารที่เปิดเผยต่อสาธารณะก็คือ

เรื่องเดินมาถึงจุดนี้เพราะกฎเกณฑ์ที่ต้องทำตาม บอกให้ต้องเดินมา และกรรมการทุกคนที่มีสิทธิโหวต ก็ลงความเห็นไปทางเดียวกัน ไม่ได้ขัดแย้งกัน

ดีลนี้ จึงไม่ใช่เกมของกลุ่มซีพี กับคณะกรรมการ CPALL หรือกับผู้ถือหุ้นรายย่อย

แต่เป็นไปตามขั้นตอนที่ทุกฝ่ายต้องเดินเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ถูกต้องทาง Governance

และคนตัดสินใจขั้นสุดท้าย ไม่ใช่คนที่ถือหุ้นเยอะที่สุด
ไม่ใช่กลุ่ม CPG เพราะไม่มีสิทธิออกเสียง
ไม่ใช่คณะกรรมการ CPALL เพราะให้ได้แค่ความเห็น

แต่คือผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ไม่ได้มีส่วนได้เสีย ในการประชุมผู้ถือหุ้น วันที่ 29 พฤษภาคม..