ไม่กี่วันมานี้ มีประเด็นดังระหว่างคุณออม สุชาร์ และผู้ถือหุ้นใหญ่อีกคนก็คือ คุณพริม

สรุปประเด็นสำคัญแบบคนไม่ได้ติดตาม ให้เข้าใจได้ทันทีเลยก็คือ ทั้ง 2 คน คุณออม และคุณพริม ถือหุ้นใหญ่เท่า ๆ กัน และมีผู้ถืออีกราย คุณศสา เป็นผู้จัดการเก่าของคุณออม

โดยโครงสร้างผู้ถือหุ้น บริษัทที่ร่วมก่อตั้งกันขึ้นมา Fleen Beauty ก็คือ
-คุณออม 48%
-คุณพริม 48%
-คุณศสา 4%

แต่พอทำธุรกิจไปสักพัก ก็ดูเหมือนจะเริ่มมีความขัดแย้ง จนคุณออมจึงตัดสินใจไปขอซื้อหุ้นจากคุณศสาแบบลับ ๆ

คุณออมจึงมีสัดส่วนผู้ถือหุ้นเป็น 52% และได้ใช้สิทธิ์ในการเป็นผู้ถือหุ้นที่มีเสียงส่วนใหญ่ในการโหวตกรรมการ โดยปลดคุณพริมออกจากการเป็นกรรมการ (คุณพริมยังคงเป็นผู้ถือหุ้นอยู่ 48%)

ซึ่งต้องบอกว่า ในเชิงกฎหมายสามารถทำได้ คนที่มีหุ้นที่กุมอำนาจการโหวตเกิน 50% ของบริษัท ก็มีอำนาจพอที่จะมีสิทธิ์คัดเลือกกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้ทั้งหมด

แต่ในกฎหมายก็มีการปกป้องผู้ถือหุ้นรายย่อยอยู่ เช่นหากกรรมการ ผู้บริหาร มีการกระทำผิดที่ไซฟ่อนเงินออกจากบริษัท ก็สามารถถูกฟ้องได้เช่นกัน

สำหรับเรื่องนี้ยังมีประเด็นต่อเนื่องก็คือ คุณศสาผู้ขายหุ้น 4% ก็ออกมาแสดงความไม่พอใจต่อคุณออมด้วยเช่นกัน กล่าวหาว่าถูกหลอกให้ขายหุ้น โดยในขณะนั้นตัวเองเข้าใจผิดว่าบริษัทไม่มีกำไร แต่ความจริงแล้วบริษัทมีกำไรที่ดี

โดยราคาที่คุณศสาขายให้คุณออมก็คือ 2.5 ล้านบาท แลกกับหุ้น 4% ของบริษัท (ที่ราคานี้หมายความว่าตกลงการตีมูลค่าบริษัท 100% ได้เท่ากับ 62.5 ล้านบาท)

และการซื้อขายหุ้นครั้งนี้ คุณออมให้คุณศสาเซ็นสัญญารักษาความลับไม่ไปบอกคุณพริม ถ้าละเมิดจะโดนปรับ 5 แสนบาทอีกด้วย

สำหรับเบื้องหลังของสิ่งที่เกิดขึ้น ตามการให้สัมภาษณ์ของแต่ละฝ่ายในรายการโหนกระแสก็คือ

-คุณพริม ไม่พอใจที่คุณออมแอบไปซื้อหุ้น 4% จากศสา ทำให้คุณออมมีหุ้น 52% และได้ปลดคุณพริมจากการบริหารบริษัทเสมือนโดนฮุบบริษัท คุณพริมเสนอให้ปิดบริษัท Fleen Beauty แล้วแยกย้ายกันไป และเป็นที่มาของการมาออกรายการโหนกระแสเพื่อเรียกร้องความยุติธรรม

-สำหรับคุณออม เธอไม่พอใจที่คุณพริมแอบไปทำแบรนด์เครื่องสำอางอีกแบรนด์หนึ่งที่มีสินค้าลิปสติก ซึ่งเป็นประเภทเดียวกันกับของบริษัท

คุณออมยังมีความหลงใหลในแบรนด์ Fleen อยากทำกิจการต่อไป จึงติดต่อคุณศสาขอซื้อหุ้น 4% ที่เหลือ เพื่อกุมอำนาจในบริษัทและมาบริหารเอง คุณออมขอเสนอรับซื้อหุ้นทั้งหมดของคุณพริมที่ถืออยู่เพื่อทำธุรกิจต่อในราคาที่เหมาะสม

ซึ่งเรื่องนี้ก็ยังอยู่ในระหว่างชั้นศาลโดยมีการไกล่เกลี่ยและศาลสั่งให้ทั้งสองฝ่ายหา FA (Financial Advisor) หรือที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมาประเมินมูลค่าหุ้นต่อไป

และจากการเจรจาไกล่เกลี่ยเบื้องต้น
ฝั่งคุณพริมบอกว่า คุณออมมาขอซื้อหุ้นจำนวน 48% ที่เหลือในราคา 10 ล้านบาท ซึ่งถ้าคิดจากราคานี้หมายความว่าคุณออมประเมินมูลค่าทั้งบริษัทไว้เพียง 20.83 ล้านบาท ซึ่งเป็นเพียง 33% ของมูลค่าบริษัทที่คุณออมซื้อจากคุณศสาที่ 62.50 ล้านบาท

แต่ให้ลงทุนแมนพูดตรง ๆ ในทางธุรกิจแล้ว ราคาหุ้นในการซื้อแต่ละครั้งไม่จำเป็นต้องเท่ากัน ถ้าหุ้นนั้นมีความสำคัญในเชิงกลยุทธ์ ก็สามารถมีมูลค่าที่สูงกว่าส่วนที่เหลือได้ ไม่แปลกอะไร

อย่างในกรณีนี้ ส่วนของหุ้น 4% ที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายถือเกิน 50% เพื่อมีอำนาจเบ็ดเสร็จในบริษัท อาจจะมีราคาที่สูงได้

ซึ่งฝั่งคุณออมบอกว่า เธอคิดว่ามูลค่าหุ้นที่จ่ายให้คุณศสามันแพงไปด้วยซ้ำ ถ้าคุณพริมอยากซื้อหุ้นของคุณออมในจำนวน 52% ของบริษัท ก็จะยอมขายในราคา 32.5 ล้านบาท ซึ่งราคานี้หมายความว่าจะยอมขายกันที่มูลค่าทั้งบริษัทที่ 62.5 ล้านบาท (ซึ่งเป็นมูลค่าเดียวกับที่คุณออมซื้อจากคุณศสา)

สำหรับเรื่องราวที่เกิดขึ้น จากข้อมูลที่ทั้ง 2 ฝ่ายให้สัมภาษณ์ ถ้าคุณออมได้มีการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์จากคุณศสาจริง คุณออมย่อมมีอำนาจโหวตกรรมการของบริษัทตามกฎหมาย ซึ่งผลที่ตามมาคือคุณพริมโดนปลดออกจากกรรมการ ก็เป็นสิ่งที่โลกทั้งโลกเป็นแบบนี้

ตัวอย่างการซื้อหุ้นเพื่อยึดอำนาจบริษัทได้เกิดขึ้นมาแล้วนับครั้งไม่ถ้วนทั่วโลกนี้ ไม่ว่าจะเป็นบริษัทชื่อดังอย่าง LVMH เจ้าของ Louis Vuitton หรือจะเป็นบริษัทไทยอย่างเสริมสุข ที่เคยขายเป๊ปซี่ในไทย

การได้หุ้นเกิน 50% ผู้ถือหุ้นคนนั้นย่อมมีอำนาจในการจัดการบริษัท

ส่วนผู้ถือหุ้นส่วนน้อย จะยังคงมีส่วนแบ่งในผลประโยชน์ของกำไร ซึ่งหากผู้ถือหุ้นใหญ่ฉ้อโกงบริษัทก็ต้องว่ากันไปตามกฎหมายอีกที

แล้วเรื่องนี้ในมุมธุรกิจ และการลงทุน
เราได้เรียนรู้อะไรบ้าง ? เพื่อเอาไปปรับใช้กับธุรกิจ และการลงทุน

เริ่มจากเรื่องแรก “การแบ่งหุ้น ตั้งแต่วันเริ่มทำธุรกิจ”

เราต้องทำความเข้าใจก่อนว่า หุ้น = อำนาจในการบริหาร และกำหนดทิศทางของบริษัท

ดังนั้น เวลาเราร่วมทำธุรกิจ เราก็ต้องกำหนดโครงสร้างหุ้นที่ชัดเจนตั้งแต่แรก ยกตัวอย่าง เช่น

-ใครเป็นผู้ก่อตั้งหลัก (Founder)
-ใครเป็นผู้สนับสนุน (Co-founder)

และไม่ว่าเราจะร่วมหุ้นกับใคร เราก็อาจจะต้องมีข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่ชัดเจน เพื่อระบุเรื่องห้ามแข่งขัน การขายหุ้น และ การตัดสินใจสำคัญต่าง ๆ

อย่างในกรณีนี้ถ้าบริษัทมีข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่มีกำหนดเรื่อง First Right of Refusal คือกำหนดไปเลยว่าหากมีผู้ถือหุ้นรายใดต้องการขายหุ้น ต้องเสนอให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อน หากมีผู้ถือหุ้นเดิมใช้สิทธิ์ ก็จะต้องแบ่งเป็นสัดส่วนในการขายที่เท่า ๆ กัน เรื่องราวความโกลาหลแบบนี้ก็อาจจะไม่เกิดขึ้น

อย่างในกรณีนี้ถ้าคุณออมต้องการซื้อหุ้นจากคุณศสา ในบริษัทที่มีข้อตกลงผู้ถือหุ้นเรื่อง Right of First Refusal คุณศสาต้องไปถามคุณพริมก่อนว่าจะซื้อที่ราคาเดียวกันด้วยหรือไม่ ?

เรื่องถัดมาก็คือ “การซื้อขายหุ้นและการประเมินมูลค่า”

หลายคนที่ลงทุนอยู่ในตลาดหุ้น คงคุ้นเคยกับการซื้อขาย และราคาหุ้นในกระดานอยู่แล้ว ซึ่งราคาที่เราเห็นก็คือ “ราคากลาง” ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่เรายอมซื้อขายกัน ในวันนั้น

แต่ในกรณีนี้ บริษัทไม่ได้อยู่ในตลาดหุ้น
คำถามคือ เราจะรู้มูลค่าหุ้น จากอะไร ?
ตอบแบบตรงไปตรงมาเลยก็คือ คนซื้อขายทั้ง 2 คนตกลงกันเอง..

ซึ่งจากข่าว คุณออมก็ได้ซื้อหุ้น 4% จากคุณศสา 2.5 ล้านบาท หรือตีเป็นมูลค่าบริษัท 100% ได้เท่ากับ 62.5 ล้านบาท

แล้วมูลค่าเท่านี้ ในมุมนักลงทุน ถามว่า Make Sense ไหม ? เราก็ต้องลองไปดูงบการเงินของ Fleen Beauty หรือ บริษัท อินโนฟีน่า ล่าสุดส่งเมื่อปี 2566

รายได้ 11.9 ล้านบาท
กำไร 4 ล้านบาท

เมื่อเทียบมูลค่าบริษัท 62.5 ล้านบาท ต่อกำไรที่ 4 ล้านบาท ก็จะได้ราว 15 เท่า เทียบกับบริษัทที่มีธุรกิจคล้ายกันอยู่ในตลาดหุ้นไทยก็จะเป็น KAMART ก็ซื้อขายกันที่ P/E 16 เท่า ก็ถือว่ามูลค่าซื้อขายหุ้นของคุณออม และคุณศสา ก็ไม่ได้ดูผิดปกติอะไร แต่ก็ต้องหมายเหตุว่าในปี 2567 บริษัทนี้อาจขายดีขึ้นหรือแย่ลง และทำให้บริษัทมีมูลค่าที่เปลี่ยนแปลงไป

แล้วถ้าถามว่าหากคุณออมต้องการซื้อหุ้นอีก 48% ที่เหลือต่อจากคุณพริม จะต้องใช้เงินเท่าไร ?

ถ้าเทียบกับราคา 10 ล้านบาทที่คุณออมเสนอไปให้คุณพริมตามที่คุณพริมให้สัมภาษณ์ ก็จะได้เป็น P/E 5 เท่า (20.83/4) ซึ่งจะถูกลงมาก แต่ก็เป็นราคาที่ไม่แปลกเช่นกันสำหรับบริษัทที่อยู่นอกตลาดหลักทรัพย์

แต่หากเรายึดเอาจากมูลค่าที่จ่ายให้คุณศสา คุณออมก็อาจต้องใช้เงิน 30 ล้านบาทเพื่อเป็นเจ้าของทั้งบริษัท ถ้ายอมที่จ่ายในราคาเดียวกับที่ซื้อคุณศสา

ส่วนที่เป็นประเด็นที่ถูกกล่าวหา น่าจะเป็นเรื่องของจริยธรรม อย่างการซื้อหุ้นอย่างลับ ๆ ของคุณออม กับคุณศสา อาจถูกมองว่า “ไม่ยุติธรรม”

แต่จริง ๆ ในมุมกฎหมายถ้าไม่มีข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นเรื่อง Right of First Refusal ว่าต้องถามผู้ถือหุ้นรายอื่นก่อนถึงจะขายได้ การกระทำแบบนี้ก็ถือว่าทำได้ เพราะเป็นธุรกรรมที่คู่สัญญายอมรับกัน

มาถึงตรงนี้ ข้อสรุปฉบับธุรกิจ และนักลงทุน
ไม่เอาดราม่าเรื่องส่วนตัวมาผสมเลย ก็คือ

1. หุ้นมากกว่า 50% นั้นสำคัญมาก
เพราะจะมีสิทธิ์กำหนดชะตาบริษัททั้งหมด

อย่างกรณีถ้าเราคิดว่าถือหุ้นใหญ่แล้ว เช่น 40% ของบริษัท และมีผู้ถือหุ้นอีก 2 ราย ถือคนละ 30% เพียงแค่ผู้ถือหุ้น 2 รายนั้นรวมตัวกัน เราก็จะเป็นเสียงส่วนน้อยในทันที

2. หุ้นคือการแต่งงาน
การเลือกพาร์ตเนอร์มาร่วมหุ้นตั้งบริษัท ก็เหมือนเราไปแต่งงานกับเขา ต้องเลือกให้ดี ๆ

3. การแบ่งหุ้นวันแรก เราต้องคิดถึงอนาคต
เพราะถ้าเราไม่ได้คิดอะไรไว้เลยตั้งแต่แรก และไม่ได้มองให้รอบ และสร้างข้อตกลงที่ชัดเจน มันก็อาจจะกลายเป็นจุดเริ่มต้นของความขัดแย้งต่าง ๆ ตามมาในอนาคตก็ได้

เรื่องเงิน ๆ ทอง ๆ ทำเพื่อนรัก พี่น้องสายเลือดเดียวกัน แตกหักมาไม่รู้เท่าไร และเรื่องราวแบบนี้เกิดขึ้นทั่วโลก..